话说按照刁茂的计划，曹军的曹仁、李典方面要配合其他方面的部队，从侧翼袭击刘备驰援江夏的部队。
然而，此时的战局形势已经发生了戏剧性的转变，夏侯惇率领的部队不仅未能阻挡敌军的进攻，反而已经陷入了溃败的境地。更为糟糕的是，原本寄希望于于禁和乐进这两位名将能够稳定局势，然而他们也未能不负众望，最终还是没能抵挡住敌军的攻势，双双溃败。
曹仁在进军途中收到斥候的战报。
战报中详述了夏侯惇、于禁和乐进等部队的溃败情况，以及刘备军的势如破竹。面对这一突如其来的变故，曹仁不禁倒吸一口凉气，他深知此次作战可能面临前所未有的挑战。
曹仁立即召集李典等将领，紧急商议应对之策。
曹仁：“曼成。夏侯惇、于禁、乐进诸将已败，我等如何是好？”
李典沉思片刻，道：“敌军势大，我们不可硬拼。但若就此退兵，恐彼军追兵至，我军也难保。我有一计不知可行都？”
曹仁：“曼成有何妙计，快快说来。”
李典：“将军，如今刘备与高严进兵许昌途中，关羽、张飞、赵云亦带兵在外，樊城必然空虚，我等此时攻打樊城，樊城陷，则刘备诸路军马必无退路，同时派遣斥候回报曹丞相，请丞相大军前来夹击刘备，彼军必败！”
曹仁听后，沉思片刻，点头道：“曼成之计甚妙，就依此行。我等即刻进军樊城。”
李典接着说道：“此外，我们在攻打樊城时，注意战术运用，我军战术是，诱使彼军出城应战，我军抽出5000士卒，伪装成他们的援军，然后我军佯装败退，则彼军回城，我军伪装成彼军的5000士卒也一同入城，随后我军杀回，与入城的我军5000士卒里应外合，拿下樊城！”
曹仁听后，不禁点头称赞：“曼成此计甚妙，此战就按照你的计策行事。”
然而此时刘备军中，已收到探子来报。
探子：“主公，军师。曹仁、李典正往樊城进兵！”
刘备大惊：“军师，若曹仁、李典攻陷樊城，我军必无退路！”
高严：“主公无虑，之前我令诸将攻打夏侯惇、于禁、乐进等部，唯独不打曹仁李典部时，早料到他们收到战报后，会进攻樊城。”
刘备：“那此时如之奈何？”
高严：我已经令刘封、关平引兵5000伪装成于禁、乐进部的败退残兵等候在他们进兵的路上，同时令陈到将军领1万白毦兵守樊城，待曹仁、李典兵至，于城内杀出，汇同刘封、关平部合击曹兵。”
高严：“军师妙计，我无忧矣！”
此时，曹仁、李典军马行至距樊城还有40里路程，忽然刘封、关平伪装的曹军士兵迎面走来。
曹仁：“尔等是哪部的？”
刘封：“我等是于禁将军所部，前者被张飞、赵云杀败，败退至此！”
曹仁：“如此，尔等编入我军，一同攻取樊城！”
刘封：“谨遵将军将令！”
曹仁、李典所部继续行军，约离樊城5里地界，收到斥候来报。
斥候：“将军，此前伪装成刘备军的士卒，已被樊城守将陈到歼灭3000余人，其余已降刘！”
曹仁大怒：“欺我太甚！既如此，我等强攻樊城！”
李典：“将军不可，如今我军计策已被彼军识破，不可再战，宜速退回许昌，在做打算！”
曹仁：“你怯战，是怀有二心?”
李典不敢回应，只得跟随曹仁进攻樊城。
曹仁：“曼成勿惊！我军原本2万人，现又有于禁残兵5000余人，总计25000余人，樊城此时兵士不足1万，拿下樊城乃如探囊取物！”
李典：“但愿如将军所言。”
半个时辰后，曹仁、李典来到樊城下，曹仁下令即刻攻城。
只见樊城城头上旌旗林立，鹿角牢固，刘备军士气高昂，全然没有胆怯之意。曹仁见状，立即命令弓箭手射杀城头的守军，然而城头上的刘备军士兵顽强抵抗，弓箭犹如暴雨般倾泻而下，让曹仁的攻城计划受阻。
李典看到这种情况，心中暗自焦急，他深知曹仁已经愤怒到了极点，如果继续强行攻城，只会让将士们无谓地牺牲。他毅然决然地走到曹仁面前，低声说道：“将军，此刻不宜强攻，我们应该撤退，待日后再图之。”
曹仁大怒：“你再乱我军心，必将你斩首！”
曹仁又下令：“继续攻城！”
而此时，刘封、关平于后军杀来，曹仁李典军大乱。
城内陈到也率白毦兵杀出。
陈到率白毦兵攻击曹仁李典前军，刘封、关平攻击曹仁李典后军。
曹兵大败，2万人部队伤亡过半，其余残兵尽皆降刘。
此次战役，刘备军大获全胜。
曹仁和李典在经历了一场惨烈的败退后，慌乱地撤往汝南，他们的退路不断地受到刘备军的追击和袭击，犹如陷入了一片无法逃脱的战场。曹军士兵在混乱中四处逃散，许多士卒在追逐中受伤，损失惨重。当曹仁和李典终于狼狈不堪地逃回汝南时，他们立即组织残余部队进行点兵，结果只剩下不到万人。
刘备军众将请求追击，趁势拿下汝南。
高严急忙阻拦：“主公，诸位将军不可！”
张飞：“军师为何胆怯！俺一个人率所部兵马，也可生擒曹仁、李典！”
高严：“我军现已疲惫，不可再战，若战，曹操主力进攻樊城，我军将覆！”
刘备：“军师所言极是，我等不可骄兵，如今先回樊城修整，待日后再图之。”
高严：“众将听令，回师樊城休整！”
张飞等人怏怏而退。
刘备军众将虽然心中不甘，但不得不听从高严的安排。他们开始收拾物资，准备回樊城休整。
刘备：“军师，我明白你的担忧。我们这就先回樊城，整顿军备，养精蓄锐。”
高严点点头，表示赞同。他接着分析当前的形势：“曹操固然元气大伤，但他狡猾善战，不会轻易放过我们。我们必须小心提防。”
刘备：“我明白。我们要养精蓄锐，待日后再图之。同时，也要加强防务，确保樊城的安全。”