接着，刘备问高严：“先生为何反对突袭许昌？”
高严沉稳地回应道：“主公，曹操用兵如神，其麾下谋士如云，若我军贸然进攻许昌，无异于羊入虎口。曹军主力尚在，我军若在此刻进攻，恐怕正中其下怀。不如修整兵马，待曹军疲弊之时，再伺机而动。”
刘备：“先生多虑了，曹军主力正在进攻冀州，等他回军，我取许昌久矣。”
高严见劝说不动刘备，怏怏而退。
高严的眼中闪过一丝忧虑，但他深知刘备的性格，决定的事情就难以更改。他只能退而求其次，提议道：“主公，若您执意进攻许昌，可留一万士卒与我，作为后援接应之用。”
刘备闻言，沉思片刻，觉得高严此计倒也稳妥，于是点头答应。
刘备从袁绍处脱身后身无兵马，目前的兵马构成是：周仓卧牛山带来的一万余兵士；刘辟、龚都原本在汝南的兵马三万，刘备驻扎汝南后招兵买马募集到的一万五千兵士，共计五万余人。
刘备、关羽、张飞、赵云各引一万兵士，进攻许昌。高严率1万为后援接应，刘辟、龚都率五千人守城。
刘备大军行至穰山，探马来报，前方有曹军。
于是刘备在穰山下寨，将军队分为三队：关羽屯兵于东南角上，张飞屯兵于西南角上，玄德与赵云于正南。
须臾，曹操引兵而来。让许褚出战，刘备即令赵云迎战。
二人大战三十回合，不分胜负。
忽然喊声不断，东南角上，关羽领兵杀出；西南角上，张飞也引军杀出。三个方面军处一齐掩杀。曹军远来疲困，不能抵当，大败而走。刘备得胜回营。
“曹操兵败回营，大怒：“织席贩履之辈，安敢如此！”
“主公息怒。”众人劝慰曹操。
曹操扫视众人，目光停在在刁茂那里。
曹操：“军师有何妙计，助我取胜！”
刁茂：“主公息怒，容臣略作分析，找出此人弱点，再战必胜。”
曹操：“军师请说。”
刁茂：“明日彼军来战，我军坚守不出，则数日后，他们必然疲惫。他们的军队远道而来，必然需要粮草运送。我军可以半道劫粮。他们必然派兵救援运粮队伍。同时派一将军抄到背后攻取汝南。刘备腹背受敌，必然大败。”
曹操：“军师真是我的张子房。传令，依军师之计行事。”
次日，斥候来报，龚都运送粮草而来。
曹操立即派兵包围龚都运粮队伍，同时派遣夏侯惇抄后路直取汝南。
刘备回军救龚都，然而腹背受敌，刘备军大败。
在撤往汝南途中，探子来报，夏侯惇已攻陷汝南。
刘备大惊，正欲逃亡他处。然而此时，前路张郃杀来，刘备欲往回退，后路又杀出高览。
刘备见此阵势，仰天大呼曰：“天何使我受此窘极耶！事势至此，不如就死！”
欲拔剑自刎。
刘辟止住：“容我死战，保使君杀出重围。”
说完便与高览交战。不到三回合，被高览一刀砍于马下。”
刘备欲夺路而走，没想到又被高览部兵士围住。
突然，赵云杀过来，一枪将高览刺于马下。
刘备大喜。
赵云又对张郃发起攻击，交战三十回合，张郃败走。
刘备趁机夺路而走。此间关羽、张飞即过来会合，众人引兵撤退。
不至数十里，夏侯渊、乐进又引兵杀来。
刘备惊呼，“我命休矣！”
此时高严援兵到来，“主公莫惊慌，高严来矣！”
高严与众人合兵一处，保刘备杀出了重围。
曹军见刘备远去，也不追赶，收兵回城。
此时，刘备败军不足一万，来到汉江边上。
刘备羞愧的望着高严：“悔不听军师之言，招致此败。”
高严劝慰：“主公切勿悲伤，胜败乃是兵家常事。”
刘备大哭，“诸君皆有王佐之才，不幸跟随刘备。备之命窘，累及诸君。今日身无立锥，诚恐有误诸君。君等何不弃备而投明主，以取功名乎？”
众人掩面而哭。
高严安抚，“主公，此地离荆州不远，之前在古城之时，我们已确定暂投刘表的计划。现在我们应该前往荆州暂投刘景升。”
刘备大喜，令孙乾赶往荆州，先向刘表通报。
孙乾入见刘表，“明公与使君，同为汉室宗亲，闻明公礼贤下士，使君欲来投明公。”
刘表大喜：“玄德，吾弟也。今日来投，实在幸甚！”
蔡瑁：“不可，若收留刘备，曹操必然引兵来犯。不如将孙乾斩首，献于曹操。”
刘表：“我主意已定，你不要多言。”
蔡瑁惭恨而出，刘表遂命孙乾先往报玄德，一面亲自出郭三十里迎接。
刘备见过刘表，礼貌谦恭，刘表也对他以礼相待。刘备引众人拜见刘表后。
刘表带着刘备同入荆州，安排居住。
在荆州期间，刘表待刘备甚厚，一日，正饮酒，忽然探马来报张武、陈孙在江夏造反。
刘表大惊，“贤弟可否去讨伐此二贼？”
刘备应允。随即让关羽、张飞、赵云以及高严一起出征。
不一日，来到江夏。张武、陈孙引兵来迎。
赵云挺枪而出，径冲彼阵。张武纵马来迎，不三合，被赵云一枪刺落马下。
陈孙见了，随即出战。张飞大喝一声，挺矛直出，将陈孙刺死。众皆溃散。玄德招安余党，平复江夏诸县，班师而回。
不到数日，将叛乱平息，斩杀二贼，还得到了名马“的卢”。
刘备得胜而归，蔡瑁、蔡夫人进言，“刘备身边有猛将，久居荆州必为大祸。”
翌日，刘表召见刘备，“贤弟久居此间，恐废武事。襄阳属邑新野县，颇有钱粮。弟可引本部军马于新野县屯扎，何如？”
玄德领诺。次日，谢别刘表，引本部军马径往新野。
刘备到了新野，问计于高严，“军师，刘表听信蔡夫人谗言，安排我到新野小县驻扎，如何是好？”
高严：“如今汉室衰微，群雄并起，百姓涂炭。将军乃皇室后裔，当有擎天捧日之志。新野虽小，但颇有钱粮，主公于此地应积蓄力量，广纳英才，以图后日之用。”